Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Порядок и сроки внесения вклада в уставный капитал ТОО

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

В течение какого срока необходимо внести взнос в уставный капитал предприятия при регистрации товарищества с ограниченной ответственностью? Как оформляется эта процедура?

 Согласно пункту 1 статьи 24 Закона Республики Казахстан “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” участники ТОО обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25 процентов общей суммы уставного капитала, однако не менее минимального размера уставного капитала.

Срок для внесения полного размера вклада должен быть установлен решением общего собрания, однако он не может превышать одного года со дня регистрации ТОО.

Для оплаты до создания ТОО его уставного капитала путем внесения денег, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет денег.

После создания ТОО и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет ТОО.

При несвоевременном перечислении учредителем денег он должен уплатить товариществу неустойку за пользование чужими деньгами с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) (то есть, исходя из ставки рефинансирования), если учредителями в учредительном договоре не определены иные последствия такой просрочки.

Если же учредительными документами ТОО предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.

В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:

  • обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания ТОО – в его интересах;
  • наделение ТОО с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.

Статья 25 того же Закона говорит о следующем: Уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации ТОО не проверяются. Проверка уставного капитала ТОО может производиться только в следующих случаях:

  • независимым экспертом по требованию любого из участников. При этом экспертиза оплачивается заинтересованным участником;
  • по решению суда;
  • по итогам каждого финансового года – по финансовой отчетности.

Как же обстоит дело с оплатой уставного капитала на практике? В соответствии с действующим Законом, как уже было сказано, внесение уставного капитала при регистрации ТОО ни одним из государственных органов не проверяется. При этом, как показывает практика, уже после регистрации ТОО используют следующие варианты:

  • внесение денег на открытый после регистрации счет ТОО;
  • внесение наличных денег в кассу ТОО;
  • передача имущества (движимого или недвижимого, кроме денег) по акту приема-передачи в собственность ТОО;
  • отражение вклада в уставный капитал в бухгалтерской документации, при невнесении его фактически. Расходование вклада по документам в этом случае производят за счет денег учредителя, приобретая какое-либо имущество или совершая сделки;
  • невнесение денег вообще (этот вариант чаще всего используют при создании фирм-однодневок).

Все указанные способы фактически противоречат закону.

Не смотря на отсутствие обязательной проверки взноса, необходимо помнить об ответственности.

При превышении заявленного уставного капитала ТОО над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами (если такие имеются) солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.

Это относится ко всем вариантам. Хотя первые три из них опасны только тем, что будет предъявлен иск кредитора ТОО. Других санкций за невнесение уставного капитала закон не предусматривает.

По четвертому варианту вполне возможны административные санкции со стороны налоговых органов за несоответствие фактического наличия денег в кассе данным, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете.

Пятый вариант вообще носит криминальный характер и размер ответственности за него ограничивается только размером совершенных незаконных действий.

Источник: http://www.defacto.kz/content/poryadok-i-sroki-vneseniya-vklada-v-ustavnyi-kapital-too

Участник ООО не оплачивает свою долю: анализ последствий и действий общества. Обзор судебной практики

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Как следует из положений Гражданского кодекса РФ основой любого хозяйствующего общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью (далее – общество), является уставный капитал, который разделен на доли его участников. Такие доли в обязательном порядке должны быть оплачены учредителями общества, в том числе деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами.

В настоящее время закон императивно устанавливает, что неоплаченная в установленный срок доля в уставном капитале общества переходит к обществу и подлежит погашению, если не будет востребована участниками общества или третьими лицами. При этом лицо, не оплатившее свою долю, прекращает участие в нем.

Актуальность рассматриваемой темы обосновывается тем, что, несмотря на недвусмысленную позицию законодателя по этому вопросу, участники корпоративных отношений продолжают заявлять в суде незаконные требования, в том числе об исключении участника из общества или о признании лица несостоявшимся участником общества.

О надлежащем способе защиты интересов общества и пойдет речь в настоящей статье.

Правовое регулирование

Прежде чем перейти к существу рассматриваемой темы, необходимо отметить, что данная сфера правоотношений регулируется главой 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон).

Так, согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, не может составлять менее 10 000 рублей и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 14 Федерального закона).

При этом участник общества обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного учредительным договором или решением единственного участника об учреждении общества, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 16 Федерального закона).

Таким образом, обязанность по оплате доли в уставном капитале возникает у учредителя в момент принятия решения о создании общества и прекращается наступлением одного из следующих событий:

  • в пределах установленного законом или договором срока произведена оплата доли в уставном капитале общества;
  • срок на оплату доли в уставном капитале общества истек и доля не оплачена (в таком случае участие лица в обществе прекращается).

Последствия неисполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале общества и надлежащие способы защиты интересов общества изложены далее в настоящей статье.

Возможные последствия неоплаты участником своей доли в обществе

На основании пункта 3 статьи 16 и статьи 24 Федерального закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу, подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам. Если же оплата перешедшей доли не происходит, то она подлежит погашению, а уставный капитал общества уменьшению на величину её номинальной стоимости.

При этом согласно пункту 4 статьи 90 ГК РФ, если стоимость активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Следует также отметить, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абзац 3 пункта 3 статьи 16 Федерального закона).

Принимая во внимание изложенное, в случае неоплаты участником своей доли в уставном капитале для общества могут наступить следующие правовые последствия:

  • переход неоплаченной доли к обществу;
  • обязанность участников общества уменьшить размер уставного капитала на сумму погашенной доли.

При этом даже если размер уставного капитала вследствие погашения неоплаченной доли составит менее 10 000 рублей, то это не влечет незамедлительную ликвидацию общества, в том числе по иску налогового органа, поданного на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Так, Арбитражным судом Московской области отказано в удовлетворении требований налогового органа о ликвидации общества в связи с отрицательной величиной его чистых активов (дело № А41-74211/14).

Арбитражный суд округа, оставляя акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, указал, что снижение размера чистых активов общества ниже минимального размера уставного капитала само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества и не может свидетельствовать о том, что общество не ведет реальную хозяйственную деятельность; несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности;

  • признание недействительными решений общества, в принятии которых участвовало лицо, не оплатившее свою долю в уставном капитале[1].

Как уже указывалось выше, участник общества имеет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Следовательно, если в уставе общества не предусмотрено, что участник имеет право голоса до момента полной оплаты своей доли, то решения общества, в принятии которых такое лицо принимало участие, могут быть признаны недействительными.

Например, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.04.2016 по делу № А71-238/2015 признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества в инвестиционный фонд общества, поскольку решение о её совершении было принято без необходимого большинства участников этого общества.

Суд установил, что участник общества с 90% долей в уставном капитале, авший по повестке внеочередного собрания, не оплатил свою долю в уставном капитале этого общества, в связи с чем она в силу закона перешла к обществу до проведения названного собрания.

Решение оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций; определением Верховного Суда РФ от 17.08.2016 № 309-ЭС16-9372 в пересмотре названных судебных актов в кассационном порядке также отказано.

Таким образом, неоплата участником своей доли в уставном капитале общества может повлечь существенные негативные последствия для самого общества.

Действия общества в связи с неоплатой участником своей доли в уставном капитале

Ключевой момент рассматриваемых правоотношений состоит в том, что обязательство участника общества оплатить свою долю в уставном капитале исходит не из договорных отношений сторон, а из требований Федерального закона, поэтому применение общих способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ (например, требование о понуждении к исполнению обязательства в натуре), будет являться ошибкой.

Между тем названной статьей предусмотрено, что защита нарушенного права может быть осуществлена способами, предусмотренными в законе. Такие способы изложены в пункте 3 статьи 16 Федерального закона, а именно:

  • принятие решения о распределении между участниками общества перешедшей доли либо о её продаже третьему лицу;
  • взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества;
  • ограничение права голоса участника в пределах оплаченной доли.

Следует отметить, что требование о взыскании неустойки с участника, не оплатившего в установленный срок свою долю в уставном капитале, может быть предъявлено только в том случае, если это было прямо предусмотрено договором об учреждении общества.

Казалось бы, правовая неопределенность в судьбе неоплаченной в срок доли отсутствует, однако с учетом того, что бремя доказывания факта нарушения рассматриваемой обязанности возлагается на само общество (ответчик по делу), следует учитывать следующие нюансы:

  • положения пункта 3 статьи 16 Федерального закона распространяют свое действие на отношения, возникшие после 01.07.2009[2];
  • внесение изменений о прекращении участия лица в обществе, не оплатившего свою долю в его уставном капитале, должно быть произведено своевременно и при наличии достаточных доказательств.

Например, Князева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительными решений о переходе к ООО “Силена” принадлежащей ей доли в уставном капитале этого общества и дальнейшем погашении этой доли (дело № А17-3536/2016).

Удовлетворяя иск, суд пришел к выводу, что, несмотря на отсутствие первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих оплату доли Князевой Е.В. в уставном капитале общества при его учреждении, истец Князева Е.В.

признавалась участником общества не утратившим свой статус, поскольку в течение нескольких лет после истечения срока для оплаты доли она участвовала в общих собраниях, при этом ни само общество, ни другой участник общества не оспаривали право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале.

Аналогичные выводы нашли свое отражение в постановлениях судов апелляционной и кассационной инстанций, которым решение об удовлетворении иска оставлено без изменения.

Данное решение представляется достаточно спорным, поскольку в силу вышеизложенных требований Федерального закона неоплаченная доля переходит к обществу в силу закона, а не на основании решения иных участников этого общества.

В подтверждение этому можно привести пример из судебной практики, когда сам участник потребовал внести изменения в ЕГРЮЛ о прекращении участия в обществе.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2018 по делу № А40-189815/2017[3] удовлетворено исковое заявление ЗАО “СУ-69” об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о прекращении участия истца в ООО “СК “СУПР”.

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/the_llc_member_does_not_pay_their_share_an_analysis_of_the_effects_and_actions_of_society_the_overvi/

Как сформировать уставный капитал ООО по всем правилам?

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Подготовить документы для регистрации ООО

Согласно правилам создания юридических лиц для начала предпринимательства в форме ООО обязательно сформировать его уставный капитал (основной фонд) – определенное количество денежных средств или имущества, которое становится основой предприятия и его коммерческой деятельности. По закону основной фонд общества с ограниченной ответственностью состоит из долей его участников (если участник один, его доля в нем равна ста процентам).

Законодательство нашей страны запрещает освобождать участников общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения своей доли в предприятие при его создании. Именно поэтому еще в процессе регистрации ООО важно узнать порядок формирования основного фонда создаваемой организации – сроки внесения, минимальный размер и процедуру оплаты доли.

Нормативные акты, устанавливающие порядок внесения долей участниками предприятия

Законодательное регулирование процесса формирования основного фонда общества с ограниченной ответственностью закреплено:

  1. В Гражданском кодексе Российской Федерации (статья 90) установлены основные моменты внесения доли, увеличения и уменьшения уставного капитала. Большинство норм ГК РФ являются отсылочными. Они указывают на регулирование того или иного вопроса специальными законами (в данном случае законом об ООО).
  2. В ФЗ №14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Глава III). Подробно регламентирует все вопросы формирования капитала. Определяет минимальный размер, сроки внесения долей, последствия пропуска времени, установленного на выкуп участниками своей части основного фонда общества.

Какой минимальный размер складочного капитала установлен для регистрируемого общества с ограниченной ответственностью?

Согласно закону основной фонд ООО составляется из номинальной стоимости долей его учредителей (статья 14 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). И вся стоимость, и цена долей в нем определяется в рублях. Доли учредителей могут быть определены в процентном или дробном соотношении к общему размеру капитала.

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет десять тысяч рублей. При этом по закону сумма основного фонда общества с ограниченной ответственностью должна быть такой, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Важно!

С мая 2014 года у учредителей ООО нет необходимости вносить половину стоимости его уставного капитала до начала процедуры регистрации предприятия в налоговых органах (ФЗ №129 от 5 мая 2014 года).

Информация о размер учредительного фонда обязательно вносится в устав общества с ограниченной ответственностью.

Помимо этого, уставом можно ограничить максимальную сумму, которая выступает в качестве складочного фонда организации.

Такие сведения разрешено вносить, как при создании предприятия, так и в ходе его деятельности на основании единогласного решения, принятого на общем собрании участников ООО.

Подготовить документы для регистрации ООО

Законодательно закреплено, что срок внесения учредителями общества с ограниченной ответственностью долей в основной фонд предприятия должен быть определен в договоре об учреждении ООО (если участников несколько) или в решении об учреждении общества (в случаях, когда оно учреждается одним человеком).

Данный срок не может быть больше четырех месяцев. Его исчисление начинается с момента регистрации организации в налоговой службе.

Что делать в случае пропуска учредителем срока, установленного на формирование складочного капитала ООО?

Законодательно (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено, что в том случае, если учредитель не оплатит свою долю в номинальном фонде организации в течение срока, определенного уставом, в полном объеме, то неоплаченная ее часть переходит к обществу с ограниченной ответственностью.

В подобной ситуации неоплаченная доли (или ее часть) должна быть продана обществом остальным его участникам или одному из них. Также она может быть предложена для покупки третьим лицам (возможность реализации доли людям, не входящим в состав участников ООО, можно ограничить в уставе предприятия).

По закону произвести реализацию доли необходимо в течение года после получения обществом с ограниченной ответственностью прав на нее. Если сделать этого в указанное время не получается, то непроданные доли (их части) через год должны быть погашены, а уставный капитал ООО уменьшен на стоимость неоплаченной доли.

Все изменения связанные с неоплатой доли, продажей неоплаченных долей, погашением непроданных частей учредительного обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Предусмотрена ли ответственность за несвоевременную оплату доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Так как нарушение сроков внесения доли в уставный капитал влечет за собой определенный последствия (необходимость ее продажа, а иногда и погашения), закон закрепляет возможность привлечения к имущественной ответственности участника, не оплатившего свою часть основного фонда предприятия в определенный уставом период времени.

Важно!

Привлечение учредителя к ответственности за нарушение сроков внесения доли в уставный капитал должно быть закреплено в уставе ООО.

Также именно уставом определяется и размер штрафов или неустоек, которые выплачиваются обществу с ограниченной ответственностью учредителем, нарушившим сроки внесения своей части в основной фонд предприятия.

Если в учредительном документе организации подобная ответственность не установлена, то заставить учредителя выплатить штраф или неустойку при нарушении сроков внесения доли не получится.

Каким образом может быть оплачен уставный капитал ООО?

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) оплатить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, если его размер равен 10 тысячам рублей разрешается только деньгами.

В свою очередь, часть его стоимости, превышающую установленный в законе минимальный размер, можно внести:

  • денежными средствами;
  • ценными бумагами;
  • вещами;
  • имущественными или имеющими имущественную оценку правами.

Закон может ограничить право использования отдельных видов имущества или имущественных прав в качестве средства оплаты основного фонда предприятия. Например, пункт 6 статьи 3 ФЗ №137 от 25 октября 2001 года запрещает вносить в учредительные капиталы коммерческих организаций право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.

Дополнительно возможность внесения в учредительный капитал определенного имущества можно ограничить в уставе ООО.

В случае внесения в основной фонд организации имущества, необходимо производить денежную оценку таких вещей. Подобная оценка должна осуществляется независимыми оценщиками.

Стоимость доли, которая покрывается вносимым в уставный капитал имуществом, не может быть выше цены подобного имущества, определенной независимым оценщиком.

Важно!

В случае завышения стоимости вносимого в уставный капитал имущества учредители и независимый оценщик в течение трех лет с момента регистрации предприятия несут субсидиарную имущественную ответственность по долгам ООО.

Это означает, что в случае, если фактической стоимости уставного капитала не хватит для покрытия долгов общества, то оценщик и учредители будут лично выплачивать оставшуюся часть долга в том размере, в котором они завысили реальную цену имущества, вносимого в уставный капитал.

Детально законодательное регулирование вопросов формирования уставного капитала призвано защитить интересы, как кредиторов предприятия, так и самого общества с ограниченной ответственностью, и его участников.

Если вы хотите зарегистрировать ООО, то мы советуем вам воспользоваться нашим удобным сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Автоматическое заполнение бланков по введенным вами данным, и юридическая онлайн-проверка заполненных документов помогут вам пройти регистрацию своего бизнеса в кратчайшие сроки.

Подготовка документов для регистрации ООО вместе с нами – ваша гарантия отличного начала предпринимательской деятельности!

Подготовить документы для регистрации ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/ustavnyy-kapital-ooo/

Новый закон об ООО 2018 г.: изменения и новые возможности (сравнительная таблица)

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Закон об ООО 2018 определяет, что размер уставного капитала состоит из номинальной стоимости долей, внесенных участниками.

При этом, поскольку Закон фиксирует именно номинальный размер долей участников, то это оставляет возможность и право учредителям формировать вклад в уставный капитал по большей стоимости, чем номинальный размер доли.

И если раньше такая операция приводила к налоговым последствиям (в частности – налоговики могли расценить «разницу» как безвозвратную финпомощь), то теперь отдельная фиксация в уставе фактического расхождения между номинальной стоимостью доли и ее реальной величиной позволит избежать таких налоговых рисков.

Законом не требуется обязательно указывать размер уставного капитала в уставе общества, то есть в случае изменения размера уставного капитала Вам не придется тратиться на услуги нотариуса при регистрации новой редакции устава. При этом, соответствующие изменения будут отражены в Едином государственном реестре.

Как и прежде ничем не ограничивается минимальный и максимальный размер уставного капитала ООО.

Законом определено, что вкладом участника могут быть денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

В последние годы предприятия стали активно рассматривать возможность использования в качестве вклада в уставный капитал права требования (причем как права требования к третьему лицу, так и права требования  учредителя к самому юридическому лицу).

Между тем, положения Закона № 1576, хотя и не запрещали такой формы взноса, но оставляли у инвестора и предприятия множество рисков (в т.ч. налоговых) по такой операции. Теперь учредители и участники ООО могут на вполне законных основаниях рассматривать такую ​​форму взноса как право требования.

В том числе это позволит оптимизировать в ряде случаев и «внутригрупповые» операции, когда в рамках одной системы бизнеса существует одновременно несколько юридических лиц (в том числе и связанных между собой хозяйственными и корпоративными отношениями, обремененных задолженностями и др.).

В ряде случаев «свертывания» таких внутрикорпоративных задолженностей позволит решить ряд проблем и упростить саму бизнес-систему.

Если участник ООО просрочил внесение вклада или его части, то есть не внес вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества (если иное не предусмотрено уставом), исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке и указать дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Такой дополнительный срок, не может превышать 30 дней.

https://www.youtube.com/watch?v=R52JEKGpPM0

Но если такой участник не внес вклад даже в течение дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

  • об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
  • об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
  • о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • о ликвидации общества.

Увеличение уставного капитала ООО допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. В случае, если общество владеет долей в собственном уставном капитале (в результате приобретения доли участника), увеличение уставного капитала общества невозможно.

Если уставный капитал увеличивается за счёт нераспределенной прибыли ООО, то состав участников и соотношение размеров их долей не изменяются.

Что касается увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, то такие вклады могут делать как участники общества, так и третьи лица.

При этом участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад пропорционально его доле в уставном капитале.

Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права только если это предусмотрено соответствующим решением общего собрания участников.

Законом установлен срок для внесения дополнительных вкладов:

  • не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов – для участников при реализации преимущественного права;
  • в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок – для третьих лиц и участников ООО.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимают решения об:

  • утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;
  • утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
  • утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

!!! Согласно ч.5 ст.17 Закона Украины “О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований” подлинность подписей участников, которые али за решения общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников, удостоверяется нотариально.

Регистрация увеличения уставного капитала ООО происходит именно после принятия такого решения общим собранием участников ООО.

Источник: https://gc.ua/izmeneniya-v-deyatelnosti-ooo-trebovaniya-k-ustavnym-dokumentam-i-novye-vozmozhnosti/

Внесение уставного капитала на расчетный счет

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Уставный капитал – это активы организации, которые учредители ООО вносят после государственной регистрации. С сентября 2014 года минимальный размер УК в сумме 10 000 рублей надо обязательно вносить деньгами (ст. 66.2 ГК РФ).

Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.

Выполнить свои обязательства по внесению УК учредители могут наличностью в кассу организации или внести уставной капитал на расчетный счет.

Внесение уставного капитала наличными деньгами в кассу ООО требует оформления кассовых документов и соблюдения лимита кассы. Если оформление кассовых операций производится с нарушением Инструкций Центробанка, то организация может быть оштрафована на сумму от 40 до 50 тысяч рублей.

Как внести уставной капитал на расчетный счет

С 2014 года оплата уставного капитала производится в срок не позднее четырех месяцев после регистрации ООО. До этого действовал другой порядок взноса уставного капитала на расчетный счет:

  1. До регистрации общества открыть накопительный расчетный счет;
  2. Внести на этот расчетный счет не менее 50% уставного капитала;
  3. Оставшуюся часть УК доплатить в течение года после регистрации организации.

Сейчас регистрация ООО возможна без предварительного открытия расчетного счета, тем не менее, мы не рекомендуем учредителям затягивать с обращением в банк.

Дело в том, что уплата организацией налогов и других платежей в бюджет возможна только безналичным путем, поэтому, рано или поздно, открыть счет в банке придется.

Перед тем, как открыть в банке расчетный счет, рекомендуем нашим пользователям получить бесплатную консультацию банковских специалистов, что позволит сделать это на самых выгодных условиях.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке – Альфа-Банке и получите бесплатно:

  • бесплатное открытие счёта
  • первый счет в иностранной валюте
  • заверение документов
  • интернет-банк
  • и многое другое

Внесенными учредителями в счет уставного капитала денежными средствами (наличными или безналичными) организация может распоряжаться на свое усмотрение: закупать товары или оборудование, оплачивать аренду офиса или производственных помещений, выплачивать зарплату и т.д. В процессе деятельности общества уставный капитал ООО может быть увеличен или уменьшен, но он не может становиться меньше минимального размера, установленного законом, т.е. 10 000 рублей.

Внесение денежных средств на расчетный счет общества в качестве оплаты уставного капитала оформляется по каждому учредителю отдельно, в пределах его доли в ООО.

Если учредитель своевременно не оплатил свою долю или оплатил ее не в полном размере, то она переходит к обществу и распределяется между другими участниками.

За нарушение учредителями сроков внесения УК в договоре об учреждении может предусмотрена ответственность (штраф или пеня).

Что касается административных штрафов в отношении самого ООО за нарушение 4-х месячного срока внесения уставного капитала, то они законом не предусмотрены, однако, в таких случаях общество может быть принудительно ликвидировано.

Как положить деньги на расчетный счет в банке

Если вы решили положить уставный капитал на расчетный счет деньгами (а мы рекомендуем этот способ, как самый удобный), то, разумеется, расчетный счет ООО уже должен быть открыт. Все, что должен сделать учредитель – это обратиться в банк, где открыт расчетный счет его фирмы, и сообщить, что он хочет внести свою долю уставного капитала.

Обращайте внимание на то, чтобы в банковских документах в качестве основания платежа на расчетный счет было указано «Взнос участника в уставный капитал», «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или подобная фраза. Этот документ учредители хранят у себя, т.к. он является доказательством оплаты доли в ООО.

Сообщать о внесении уставного капитала в налоговую инспекцию или другие государственные органы не надо. Вся необходимая информация об этом будет отражаться в бухгалтерских документах и годовой бухгалтерской отчетности, которую организации обязаны сдать по итогам года не позднее 31 марта.

Проводки при внесении уставного капитала на расчетный счет

Доказательством внесения учредителями УК будут также бухгалтерские проводки, предназначенные для взноса уставного капитала на расчетный счет. ООО, как и любая организация, обязана вести бухгалтерский учет, поэтому рекомендуем сразу решить вопрос с бухгалтерским обслуживанием.

Проводки по внесению уставного капитала на расчетный счет следующие:

  1. Формирование уставного капитала отражается на счете 80 «Уставный капитал», а поступление взносов от учредителей – на счете 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Проводка – Дт 75.1 – Кт 80.
  2. Внесение уставного капитала на расчетный счет: проводка – Дт 51 – Кт 75.1.

Если вы еще не определились с тем, кто будет вести бухгалтерию вашего ООО, предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vnesenie-ustavnogo-kapitala-na-raschetnyy-schet

Недовнесли вклад в уставный капитал. Налоги и бухгалтерский учет, № 95,

Какие последствия возможны, если не внести уставный капитал в срок?

Давайте сначала выясним, какие могут быть последствия от недовнесения вклада (из-за чего в установленный срок не будет сформирован УК). А затем обсудим, как можно выйти из такого положения.

Возможные последствия

Заметим, что последствия такого недовнесения будут различаться в зависимости от того, действует ли в этом ООО устав, принятый еще под старый Закон № 1576*, или устав подчинен только новому Закону об ООО**.

Напомним: п. 3 гл. VIII Закона об ООО предусматривает, что в течение года со дня его вступления в силу положения устава, не соответствующие этому Закону, действуют в части, соответствующей прежнему ОООшному законодательству (этот пункт не применяется после внесения изменений в устав).

Поэтому сначала нужно определиться, распространяется ли на ваш устав Закон № 1576, и тогда уже искать в соответствующем законе (или сразу в обоих) последствия таких «недовкладов».

По Закону № 1576. Согласно ч. 2 ст. 52 этого Закона, если участники до окончания первого года со дня госрегистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений:

— об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;

— об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;

— о ликвидации общества.

Но формулировка эта не очень жесткая. Кроме того, в ней четко не установлен срок, в течение которого принимается одно из возможных решений. Поэтому

можно просто проигнорировать факт незначительного недовнесения и решения не принимать, а продолжать работать дальше

Кроме того, отметим, что какой— либо ответственности (кроме упомянутой опасности быть исключенным из участников ООО общим собранием) для не внесшего своевременно вклад участника Закон № 1576 и другие нормативы не устанавливают***. Но при этом следует помнить, что с 17.06.2019 г. ООО уже подпадет под действие Закона об ООО.

По Закону об ООО. Согласно ст. 14 этого Закона участники обязаны внести свой вклад в течение шести месяцев, если иное не предусмотрено уставом ООО. В то же время штрафных санкций за невнесение вкладов Закон об ООО и иные нормативы тоже не содержат.

Статьей 15 этого Закона предусмотрено, что участнику, не(до)внесшему вовремя вклад, общество должно направить письменное предупреждение и дать ему дополнительный срок для погашения задолженности, который не может превышать 30 дней.

В случае не(до)внесения в этот допсрок вклада исполнительный орган ООО должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из таких решений*:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплате такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

Заметим, что срок для принятия решения тоже не установлен.

Да и в норме написано «могут принять» (а не «должны»), что можно истолковать так: собрание собрать обязаны, но одно из упомянутых решений могут принять, а могут и не принять… Заметим, что по сравнению с Законом № 1576 среди вариантов решений добавился еще один — с перераспределением доли не(до)внесшего участника. Ну и инвестор (в данном случае — нерезидент) должен осознавать опасность, что по такой (чисто формальной) причине

решением общего собрания (за которое он не может ать) его могут исключить из состава участников ООО

Кроме того (а это уже для рассматриваемого здесь 3-гривневого случая, наверное, важнее), общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, полностью или частично (!) не внесшему свой вклад (см. ч. 3 ст. 27 Закона об ООО). То есть нерезидент, пока на нем будет висеть этот 3-гривневый долг, не сможет получать дивиденды!

Кстати, такое последствие может быть и для того случая, когда устав ООО еще будет «подчинен» старому Закону № 1576 (ср. 025069200).

Однако если в таком старом уставе отсутствует подобное ограничение на выплату дивидендов, то до 17.06.2019 г. (срока, предусмотренного для «ретронорм» п.

3 главы VIII Закона об ООО), проблем с выплатой дивидендов недовнесшему вклад участнику быть не должно.

Пути решения

Предполагаем, что вам, возможно, будет сложно (а может быть, и неудобно) уговорить нерезидента перечислить недовнесенную им сумму. По курсу на сегодня это примерно 11 центов. Тем более, что, скорее всего, прямой вины нерезидента в таком («курсовом») казусе нет. Но в то же время без его участия, не так уж просто будет эту проблему решить.

1. Самый простой вариант — попросить нерезидента перечислить минимальную сумму средств (перевода) в долларах, которую допускает к перечислению банковское (или иное финансовое) учреждение, производящее расчет.

2. Нерезидент (или его представитель), находясь в Украине, может внести в кассу необходимые 3 гривни в качестве взноса в УК.

В принципе, нерезидент может оформить в простой письменной форме доверенность** на какого-то работника или на другое физическое «укрлицо» ☺, которое от имени нерезидента-инвестора и внесет упомянутые 3 грн. в кассу ООО.

3. Если устав «подчинен» старому Закону № 1576, и в нем нет ограничения на выплату дивидендов не(до)внесшим вклад участникам, можно начислить по итогам ближайшего периода дивиденды нерезиденту, 3 грн. из которых он распорядится направить не непосредственно ему, а на погашение своей задолженности по вкладу в УК.

4. Руководствуясь ст. 15 Закона об ООО, принять решение об уменьшении размера УК на 3 грн. Скорее всего, такое незначительное уменьшение УК не приведет к перераспределению долей участников ООО.

Однако это трудоемкий процесс, связанный с внесением изменений в учредительные документы и ЕГР.

Если устав все еще «заточен» под старый Закон № 1576, то придется еще и вносить в него изменения с переориентировкой его на новый Закон об ООО.

Источник: https://i.factor.ua/journals/nibu/2018/november/issue-95/article-40912.html

Адвокат-online
Добавить комментарий