Выход участника из состава учредителей ООО

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Выход участника из состава учредителей ООО

 Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

 Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным.

Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой.

Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).
 Вывод учредителя из состава ООО  Стоимость – 12 200 руб. (все включено, включая, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов)  Срок регистрации – 7 дней 

Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  •  Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  •  Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

 На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать услугу Выводу участника ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Источник: https://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-vyvodu-uchastnika-iz-sostava-uchreditelej-OOO

����� ��������� �� ���

Выход участника из состава учредителей ООО

�������� ���������, �������� ��������� �����

��-������, ���������� 2 ���� ������ �� �������� � ����������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��������:

� ��� �������� ������ ����������, ���� ���� ��������� � �������� �������� �������� ���������� ����� 50 ���������;

� � ������������ ��������� ������ ����������, ���� ���� ������ ��������� � �������� �������� �������� ���������� 50 ��� ����� ���������.

��������� ��������� �������� ������������, �� ���� ��������� �� ����� �� ������ ���������� ���������� � ������ ����, ��������, ��� ���������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��� ������ �� �������� �� ������ � ����� ������ �������� �������� ������ ����������.

����� �. 3 ��. 24 ������ �� ��� ����������, ��� ��� ��������� ������ �������� ��������, ������� ������� �����, ������ ������ ���������� ��������������� ���������.

����� ������ ������ ��������� (�������� ��������: ������ ������, � �� ��������� ��� ������� �����������) � ������� ������ ������ �������� ��������� ������� � �������������� �������� �� ����� ����� ��������� �� ��������, ��� ���� ��������� ���� (���� �����) ����� ���� ������� �� �����c�� ���������� ����� ������������ ����� ����� � ������ ��������.

������������, ��� ��������� ������ ������ 24 ������ �� ��� ����� ����������, ��� ����� �� ����� ��������� ������ ����� �������������� �������� ������� �����������, ���� ������� �� �������������, � ���������� �� ��������� ������������� ���� ������ �������������� � ������.

�������������, ������������� ������� ����������� ��������� ���������, �������� ��������� �����, ������������ ����� �������������� � �������������� ��� ��������, ��������� ����������� ��������� ��� ���������� � ��������� ��������������� �������� “����������� ��������”, ��������, ����� �����������, ��� ��� ��������� ������ ������� ������� ������ � �������������� ��������.

��� �������� ����� ������ ��������, �� �������� �. 5 ��. 17 ������ � 755 ��� ���������� ���������������� �������� � ������ ��������� ���������������, � ���������, �������� ������ ���������� (��� ��� ������������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� ������ ���� ����������� �������������������. �������������, ����� �������� ������ ���������� � ������������.

����� ����, �������� ��������, ��� ���� ��� ������ ��������� ���������� �������� ������ ���������� ��������, �� ����� ����� �� �������� � ������� ������ ������ �� ��� �������������� ������ �������� ��������� ����������, ���� ������� ���� �� ��������� ����� ��������� � ������������ � �. 4 ��. 24 ������ �� ���.

��������������, ���������� �������� �������� �� ����� ����, ��������� ��� ������� ����� �������� ��� ������� � ������ ������������ � ���������� ���������������� ��������, ������������� ���������� ���������� ��������� ��������� �������� ������ ����������, ����� ����������� ����� � �������� �������������� ����� (��������� �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������), � ��� �������� � ����������� ������ ������ � �������� ������� � �������������� ���������� ��� ���������� �� ��������� ������ ������.

��� ��������������� ����������� ������, ���������� ����������� �������� ������ �� ��������, ���������, ��� ���� ������� ����, �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������, ����� �������� (��� �������������, �������������, ���������) ������������� ������������ ��������� ��������� (�. 5 ��. 17 ������ � 755):

� ��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ���� (����� 3 “��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ����, ������������ � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������”);

� �������� �� ������ ����������������� ����� � ������� 0,3 ������������ �������� ��� �������������� ��� (��������� / ��������� ���������);

� ��������� � ������ �� ��������, ����������� ������� �� ������� ������������������� �����������;

� �������� ������ ���������� (���� ��� ������� ��������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� �������������� �����������.

� ���� ���������� ��������������� ����������� ��������� � ��������� ������� ���������������� ������� ������� ��������������� ����������� ������ ������ (��������� �������� ������������ � ������ ��������) ������� �� ������� ���������������� ������� ���������, ��������, �����, ������� ���� ������� � ���� ������� ��� ��������� �������� �� ���������� ���������������� ��������. ���� �������� ��������������� ����������� �������� ����������� ����� ���, ������� ������������ ��� �������, �� � ��� �� ���� ������������� ���������� ����� ������� ��������� ����� �� ����������� ����� (�. 4 ��. 25 ������ � 755).

�������� ��������, �� �������� ����� ��������

����� ������������� �������� � ���������� ��������������� ����������� ��������� � �������� �������� �� ������ ��������� �������� ��������, ������ ��������� ������� ��������.

� ������ ����� 6 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �� ������� 30 ���� �� ���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��� ������� �������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����, ������������ ������������ ������ � ����� ����������, ����������� ��� �������.

��������� ��������� ��������� �� ���������� � ���������������� ��������, �������, ��� ��� ���������� ��������� � ������ ��������, � ������ ����� ����� �������� (��������, ����� ��������, ��������) � � ����� ������� ������ �������� ������� ��������� ������������� ����������.

���������� ����������� “���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������”, �������, ����� ���� ����� ���������� ��� ���� ��������� ��������� ��������� ������� �� �������� ��������������� ����������� ��� ��� ���� ��������� ��������� ����� ������� �� ����������� ����� � � ����������� �� ����, ����� ���� �������� ������.

���� �������� �� �������� �� ���������, �� ����� �������, �� ��������� ��������� ���� ���������� ��������� ��������������� �����������, � �� ���� �������� �� ���� ��������, �� ��������� ���� ���������� ������� ����, � ������� �� ��������� �������� �����������, ��������� ������ � ���� ���� �������� ������ ���� ������ �� ����������.

����, �� ������ ������, ����������� ���� �� ���-��� � ������ ��������� �������� � ����� �������� � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������ (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch), ����� ����� ��������� �� ���� �������������� � ���� ����� ����������� � �������� ���������� ��� ��� ������������� ���������� � ��������.

��� �������� ����������� ��������� ���� ���������, �������� ������ 6, 8 ��. 24 ������ �� ��� ��� ������������ �� ��������� ��������:

� �� ��������� �� ����, �������������� ��� ������ ���������� ���������������� ��������� ��� ���������� �������������� (�. 6 ��. 24 ������ �� ���);

� ������ �� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ��������������� ������� ���� ������ ��������� (�. 8 ��. 24 ������ �� ���).

�� ������ ��������� ����������� �������� ���������, �� ����� ������� �� ��� ����� �� ����������� �����-���� ������������ ���������� � �� �����������.

����������� ������, ��� ������� �������� ����� ���� ������������ ������� ������ �������� ��������� ������������ � ������ ������� ������, � �� ������ ����� ��������� � ������, ��� ����������� �������� ��������� �������������� ������ ��������� ��������� ������������, ��� �������� ������������ ��, ��� ����������� �������� ��������� ������ �������������� ������ ��������� ��������� ������������. � ������ � ���� ������� �� ������ ��������� (��. 7) �����������, ��� ���������� ������ ��������� �������� ������������ � ������ ������ ��������� �� ������� ��������, � ������� ������� ��������� ������������� ������� � ��������������� ����� (����� ������������� ���������).

����� �������, � ���������������� ����������� ������ �����, ������� ��������� �� ��� ��� ���������� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ ���������� ��������� ������������, ����������.

� �� �� ����� ������� ���������� ��������� � ����� ������ �������� ������ �������� �. 1 ��. 8 ���, � ��� �������������� ���������� ������� ��������� �. 1 ��.

8 ������ � 514, ������� �������������, ��� �������� ��������� ��������� � ������ ��� ������ � ������������ � ������ �������, ������� ������ ���������������� ��� ������� ������������ �������� ������������ �� ��������� ����������� ������, ����������� � ������������ � ����������������� �� ������ ���������, ������������� ���� � ���������������� ��������� ������������. ��������������, ������� ������������ ��������� ������ �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ �� ��������� ������ �� ������ ���������.

��� ���� ������������, ��� �������� ��������, ����� ����� �������� ��������� ����������� ��������� ����������� ��������� ���� ���������, � � �������� ������ ����� �� ���� ������� ��� �� �������.

� ����� ������, ���� ������� ����������� ������� ������ � �������� �����, ����� ��������� ����� ���������� ������������� � �������� ��������� �������������, � � ������ ��������� � ����� �������� ����� �������������, � ��� ����� � � �������� �������.

���������������� �� ���������� ������ ������ �� ����� ������������� ��� �� ���������/�������� � �. �. �� ��������� � ������� ������� ��������.

�� ������������ ��������� ��������� �������� � �������� ������������� �� ������ �������� ������� ����� ���� �������� �������������� �� �������� ����� ��������� � ������������ � �. 9 ��. 24 ������ �� ���.

��� ���� ����� 10 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �������� ������� ��������� ��������� ��������� ��������� ��� ���� ��� �������� ��������� ������ ��������������� ������� ���������� ����� ���� ������ ���������.

� �������� ������� ������������� ���������, ��������� �� ��������, ������ � ���������� ���������� ����������, ������ ����������, ����������� ��� ����������� ��������� ��� ����.

��� �������� ������ ���������� �������, ��, �� ������ �������, �������� ������� � ������� ������ ���� �� ���, ����� ��� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����. �� ������� ��������, ����������� �� ������ ������ ���������, ����� ��������������� ���� ���� ��� ������������� ����� �������.

����� ��, ���������� �������� ������ ��������, ��� ����� �� ��� ��������� � ������ ���������� �� ������ ���������� ����, �������, ������ � ������ ���������� �������� � ����������, ��������� �� ��������, � ����� ������� ������ �������� ��������� ������������ (��������������� ��������� ����� ���� ������� � �����, �������� ��� ��������� �� ���� ������������ �������� ������ �������� ����������, � ������� ����������� ��� ��������� ��������). �������, ��� ��������� ��������� ���������� ��������� � ������������ �� ����������� �������������� ��������, ��� �������������, ���� �� ��� ����, ����� ����� ��������� �� ���� �������� � ����������� ��������, �� � �� �� ����� ����� ���������� ������ ����� ���������� ��������, ������ ���������� � ��������� ���������, ����� ����� �������� �� ��������� ���������� ������� 10 ���.

������ � ��� �������, ���������� ���� ������� ����������� ����� � ���������� �� ������ �� �������� ���������� ��� �������������� ���������, ��� ���������� ������ 14 ��. 24 ������ �� ���.

����� �� ��� ���� ������� ������:

“����� ��������� �� ���: ��������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ������������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ��������� � ������������� ���� � ���������”.

Источник: http://bz.ligazakon.ua/magazine_article/BZ011151

Выход из состава учредителей ООО: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

Выход участника из состава учредителей ООО

У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его  и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2018 году.

При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей даже при отсутствии согласия у остальных участников.

Для этого нужно либо подать заявление о выходе из состава учредителей ООО (такая возможность должна быть прописана в уставе общества), либо потребовать от общества приобретение доли уходящего участника.

При этом его доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально доле в уставном капитале.

Однако выход запрещен, если вы являетесь единственным участником, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). Тогда организация не может существовать дальше, и ее нужно ликвидировать.

Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО

Разберем установленную законодательством процедуру выхода участника из состава учредителей ООО. Она включает несколько этапов:

  • подача участником заявления о выходе из состава ООО;
  • получение заявления в ООО;
  • рассмотрение заявления на заседании Собрания директоров, по итогам которого составляется протокол;
  • направление документов для госрегистрации изменений;
  • получение организацией свидетельства от ИФНС о внесенных изменениях, а также получение выписки из ЕГРЮЛ;
  • выплата бывшему учредителю его доли.

Также нужно уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.

Как правильно подать заявление

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет требования к его содержанию, однако в него следует включить следующие сведения:

  • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
  • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
  • наименование организации, которую покидает участник;
  • наименование исполнительного органа общества;
  • размер доли;
  • срок и способ выплаты стоимости доли;
  • причина и обоснование выхода из состава учредителей (ссылка на устав);
  • дата и подпись участника.

Заверьте заявление у нотариуса (ст. 26 ФЗ №14-ФЗ) и подайте руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции, либо отправьте по почте или иным способом.

Когда считать заявление полученным

В зависимости от способа подачи заявления датой его получения будет считаться:

  • при собственноручном вручении — день передачи заявления руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции (при этом он должен сделать пометку о получении с указанием даты);
  • при отправке по почте или курьерской службой — день получения обществом заявления.

Также заявление будет считаться полученным, даже если оно не было доставлено в связи с обстоятельствами, зависящими от организации, или же заявление не было прочитано уполномоченными сотрудниками. С момента получения организацией заявления, доля выходящего участника становится собственностью ООО, а сам участник теряет статус учредителя (ст. 94 ГК РФ и ст. 7 ФЗ №14-ФЗ).

Государственная регистрация изменения состава учредителей

В течение месяца с момента, когда доля бывшего учредителя перешла в собственность организации, общество должно подать документы для государственной регистрации — уведомить чиновников, что состав учредителей ООО изменился.

Если в уставе есть сведения об учредителях и их долях, внесите изменения в устав. Для поиска собственников для освободившейся доли дается год. Распределите долю между оставшимися участниками, продайте ее одному из них, либо продайте ее третьим лицам, если такая возможность предусмотрена в уставе.

Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ предоставьте следующие документы:

  • заявление от участника;
  • бланк формы №Р14001 (подпись необходимо нотариально заверить).
  • Госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ займет 5 рабочих дней с момента подачи документов, после чего эти изменения вступают в силу.

Как правильно выплатить долю бывшему участнику

Общество должно в течение 3 месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость его доли (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). В уставе может быть прописан меньший срок. Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая его доле в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса. Сумма выплачивается:

  • в денежном выражении;
  • в натуральном (выдана имуществом при согласии участника).

Сумму к выплате рассчитайте исходя из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Затем из этой разницы определяется доля бывшего участника.

Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, величина чистых активов предприятия окажется отрицательной.

Тогда у организации нет оснований для выплаты участнику его доли (Постановление Президиума ВАС от 14.11.2006 № 10022/06).

Также общество не выплачивает долю участнику, если оно стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Если же размер уставного капитала превышает стоимость чистых активов организации (или их разница недостаточна для выплаты), то по закону нужно уменьшить размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей). После проведения данных процедур доля бывшего участника выплачивается в стандартном порядке (ст. 14 и 23 ФЗ №14-ФЗ).

Любовь Евграфова

Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия.

Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте отетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера.

Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

Рамочный договор — это договор, открытый для конкретизации. Он определяет только общие или предварительные условия по обязательствам сторон, и стороны конкретизируют эти условия с помощью отдельных договоров, приложений или другим образом. Расскажем, как составить такой договор и им пользоваться.

В России нет практически ни одной функционирующей фирмы, где налоговая хоть раз не заблокировала расчётный счёт. Это неприятная мера, которая может серьёзно помешать бизнесу. Налоговики применяют арест расчетного счета в банке для воздействия на некоторых налогоплательщиков.

Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов. Все начинается с принятия принципиального решения о закрытии общества, а заканчивается оплатой госпошлины. Ниже описана пошаговая инструкция по самостоятельной ликвидации ООО.

Источник: https://www.b-kontur.ru/enquiry/423-vyhod-iz-sostava-uchrediteley-ooo

Выход участника из ООО

Выход участника из состава учредителей ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

  • одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
  • трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
  • одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  1. Заявление о выходе участника.
  2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

  • НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
  • УК — уставный капитал общества;
  • ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

  • форма Р14001;
  • документы о наследовании;
  • протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО в 2020 году

Выход участника из состава учредителей ООО

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

  • Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.
  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.
  • Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Этапы выхода участника из ООО

  • Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей.
  • Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую.
  • Шаг 3. Получить документы.
  • Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка.

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2020 году

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица. 

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание.

Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре.

В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).

Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. 
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества. 

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.

По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости.

Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);
    — если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода. 

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость. 

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО. 

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу.

В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками. 

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/vykhod-uchastnika

Адвокат-online
Добавить комментарий